Wikimedia Hong Kong/香港維基媒體協會組織章程細則/2014年修訂

(English) Articles of Association

《公司條例》(香港法例第32章)

香港維基媒體協會有限公司 Wikimedia Hong Kong Limited

(無股本的擔保有限公司)

組織章程細則

第一章　釋義

1. 在本組織章程細則中─

   「公司條例」　指　《公司條例》(香港法例第32章)

   「本會」　指　香港維基媒體協會有限公司 Wikimedia Hong Kong Limited

   「維基媒體使用者」　指　於任何維基媒體計畫註冊，並有1次或以上的編輯紀錄的人士

   「會員」　指　已完成申請手續並獲確認為本會成員的人士

   「發起人」　指　本會組織章程大綱內所述的發起人

   「董事會」 指 本會董事會

   「會長」　指　本會董事會主席

   「董事」 指 當選並正在擔任本會董事職務的人士

   「印章」(seal)　指　本會的法團印章；

   「秘書」(secretary)　指　獲委任履行本會秘書職責的人士

   除非條款內另有所指，書面形式包括印刷、平版印刷、攝影及其他可見的形式，並包括電子形式傳送和透過電子裝置上而可見的。

   除文意另有所指外，本章程內則所載文字或詞句的涵義，與在本章程對本會產生約束力當日有效的《公司條例》或其任何法例修訂內所載的文字或詞句具備同一涵義。

   本章程內表示某性別的字眼應包括所有性別。

   《公司條例》附表1(C表)中所載的規例不適用於本會。

第二章　會員

會籍

1. 本會會員，包括個人會員及榮譽會員，擬註冊的會員人數為100人。
2. 凡具有香港特別行政區居留權的維基媒體使用者，提交申請並繳納入會費及年費，並獲董事會審批及接納後，可成為本會個人會員。
3. 凡對本會作出重大貢獻或財政資助，並經董事會審批及接納後，可獲邀成為本會榮譽會員。

   會員權利及義務

4. 個人會員的權利包括且限於下列數項：
   1. 出席會員大會、事先申請及經批准後旁聽董事會會議；
   2. 在會員大會中有發言、動議、和議及投票權；
   3. 參與本會的競選，並在選舉時享有提名、和議及投票權；
   4. 具有創制及複決的權利；
   5. 參與本會任何活動；
   6. 享用本會一切福利及設施。
5. 榮譽會員的權利包括且限於下列數項：
   1. 旁聽會員大會、事先申請及經批准後旁聽董事會會議；
   2. 參與本會任何活動；
   3. 享用本會一切福利及設施。
6. 本會會員的義務包括但不限於下列數項：
   1. 遵守本會會章、附例及其他規則；
   2. 遵守所有由會員大會及董事會通過的決議；
   3. 需按時繳交年費，唯榮譽會員不受此項所限﹔
   4. 不得作任何有損本會利益之行徑。
7. 本會會員的所有權利、福利及義務，均為私人所有，不得自行轉移或由他人繼承。

   終止會籍

8. 本會會員可隨時以不少於一個月前將退會要求，以書面形式通知董事會，通知期屆滿時，其會籍將會終止，所有已繳的會費，亦不會獲得退還。
9. 任何個人會員如連續六個月欠交會費或其中任何部分，其會籍將會自動終止，但董事會若認為合適，有全權有條件或無條件恢復其會籍。

第三章　會員大會

大會之組成及職權

1. 會員大會為本會最高權力機構，由大會主席、大會秘書及所有出席大會的會員組成。
2. 董事會主席為會員大會當然主席。若董事會主席缺席或審議罷免董事會主席議案時，則由出席大會的會員互選一人代理其職務。
3. 董事會秘書為會員大會當然秘書。若董事會秘書缺席或代理主席職務時，則由會員大會主席委任另一名出席大會的會員代理其職務。
4. 會員大會可行使的職權，包括但不限於下列各項：
   1. 修改會章；
   2. 監督會章的實施；
   3. 複決董事會的決議；
   4. 討論及通過上屆或是屆之工作報告；
   5. 討論及通過上屆或是屆董事會之財政報告；

   大會之召開

5. 除年內舉行的任何其他會議外，本會每年另須舉行一次會員大會，作為其會員周年大會，並須在召開大會的通知書中指明該會議為會員周年大會；本會舉行會員周年大會的日期，與本會下一次會員周年大會的日期相隔的時間不得多於15個月。但本會只要在其成立後18個月內舉行第一次會員周年大會，則無須在成立的年度或在下個年度內再舉行另一次會員周年大會。舉行會員周年大會的日期、時間及地點由董事會決定。
6. 會員周年大會以外的所有其他大會，均稱為會員特別大會。
7. 當董事會認為適合時，可召開會員特別大會。會員特別大會亦可按《公司條例》第113條所述召開。

   大會通知書

8. 召開會員周年大會及為通過特別決議而召開的會員特別大會，須提前最少21天發出書面通知，而召開其他會員特別大會，則須提前最少14天發出書面通知。通知期並不包括送達或當作送達通知的當日，亦不包括舉行會議當日。會議通知書須指明開會的日期、時間及地點，如有特別事務，則須指明該事務的一般性質。上述的通知書須以下列的方式，或按本會在大會上訂明的其他方式(如有的話)，發給根據本會的章程細則有權接收本會上述通知書的人︰但本會的會議，即使其召開的通知期短於本條所指明的通知期，在下列情況下仍會正式召開─
   1. 如該會議為會員周年大會，並得到全部有權出席及表決的會員的同意；及
   2. 如該會議為其他會議，並得到有權出席及表決的會員中不少於百分之九十五的同意。
9. 如因意外漏發會議通知書給個別有權收到會議通知書的人士，或任何有權收到會議通知書的人士沒有收到會議通知書，均不會使有關會議的議事程序或所通過的決議失效。

   大會議事程序

10. 在會員特別大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在會員周年大會上所處理的一切事務，除審議帳目、資產負債表、理事與核數師的報告書，選舉理事接替卸任理事，委任核數師及釐定其酬金外，亦須當作為特別事務。
11. 除非會議開始直至會議結束時都維持足夠的法定人數出席，否則會員大會不可處理任何事務。除非會員大會另有其他決議，會議的法定人數為全體個人會員四分之一或以上。
12. 如應會員請求書而召開的會員特別大會，在原定開會時間三十分鐘後仍未有足夠的法定人數出席會議時，則此會議須予解散；如由董事會召開的會員周年大會或會員特別大會，該會議須延期至下星期的同一日在同一時間及地點舉行，或延期至董事會所決定的其他日期，時間及地點舉行；如在延期會議的原定開會時間三十分鐘後仍未有足夠的法定人數出席會議時，則出席此次會議的人數將為是次會議的法定人數。

第四章　董事會及行政局

董事會之組成及職權

1. 董事會為本會最高管理機構，負有代表民意、審核及草擬修改會章等職責，其權力僅次於會員大會，並直接向會員大會負責。
2. 董事會由民選董事及當然董事組成。民選董事五名，由出席會員大會的會員選舉產生；當然董事一名，由上屆董事會互選一人產生，唯若上屆董事會無人欲擔任或沒有上屆董事會時則不設當然董事而增設民選董事一名。
3. 董事會設主席一人、行政總裁一人、秘書一人及司庫一人，均由董事互選產生。其餘兩人則稱為非專職董事。
4. 董事會採用集體領導及集體負責制。董事會內各董事之間權力平等、互不從屬，各董事之職務由董事會自行議定。
5. 董事會可行使的職權，包括但不限於下列各項：
   1. 解釋會章；
   2. 履行會章宗旨；
   3. 執行會員大會之決議；
   4. 擬定董事會全年工作計劃及財政預算；
   5. 擬定董事會全年工作報告及財政報告，呈交會員大會通過；
   6. 處理有關會員行為的投訴，如認為合適，以適當方式進行紀律處分，包括公開譴責、革除會籍或其他方式；
   7. 監察本會行政局及屬下所有組織的會務，處理糾紛及解散事宜；
   8. 擁有最終行政權。縱使日常行政權由行政局行使，董事會仍可通過決議指示行政局以指定方式處理有關事宜；
   9. 複決行政局的決議；
   10. 訂立、檢討及終止任何以本會名義簽訂的合約；
   11. 聘用、檢討及解僱本會受薪員工；
   12. 委聘及解任本會顧問；
   13. 審查、挽留或批准董事的辭職；
   14. 如行政局出缺或解散後，由董事會擔當本會的最高行政機構直至行政總裁重新籌組行政局；
   15. 如來屆的董事會未能選出時，由上屆董事會代理職權直至順利產生來屆董事會。
6. 董事會有需要時可籌組成立下列組織，下列的組織是附屬於董事會，唯組織成立時需訂明其職權及任期：
   1. 選舉委員會
   2. 審計委員會
   3. 薪酬委員會
   4. 專責委員會
   5. 調查委員會
   6. 諮詢委員會
   7. 工作委員會
7. 董事任期為兩年，並可競選連任。
8. 任何人不得擔任下列同一職位四屆或以上（如該董事在當屆董事會任職未滿兩年亦作一屆計算）：
   1. 董事會主席；或
   2. 當然董事。
9. 董事的選舉方法及董事會運作方式等由《董事會附例》訂定。

董事的免任

1. 董事的職位必須被撤銷，如果該成員─
   1. 破產或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議；或
   2. 由於根據《公司條例》第IVA部作出的取消資格令被禁止出任董事；或
   3. 精神不健全；或
   4. 按照《公司條例》第157D(3)(a)條以書面形式向本會辭去董事職位；或
   5. 未經董事會准許而超過6個月沒有出席在此期間舉行的會議；或
   6. 在任何本會有份參與而對本會有重大影響的合約中直接或間接地享有利益，而該利益是物質上的，其未有按《公司條例》第162條的規定聲明或申報其利益的性質。董事不可就其具有利益關係的任何合約或就任何由此引起的事項作出表決；如他作出表決，則其票數不得被點算。
2. 即使本章程細則或在本會與任何董事所訂的協議中載有任何規定，本會仍可藉特別決議，在該董事任期屆滿前將其免任。

行政局之組成及職權

1. 行政局為本會日常行政機構，負責處理本會日常運作及行政工作，並執行董事會指示。其權力僅次於董事會，並向會員大會及董事會負責。
2. 行政局之組成：
   1. 董事會行政總裁、董事會秘書、董事會司庫為行政局當然成員。
   2. 行政總裁有權委任任何人士加入行政局，不論是否本會會員或受薪員工。行政總裁有權隨時罷免此等人士或批准其辭職。
   3. 行政總裁不得委任董事會主席加入行政局。任何行政局成員如擔任董事會主席即須離任行政局。
   4. 行政總裁不得委任所有非專職董事加入行政局。如及後出現所有非專職董事均為行政局成員，所有非專職董事即須離任行政局。
3. 行政局由行政總裁個人領導及個人負責。行政總裁須定期匯報行政局運作事宜予董事會，聽取、遵循並執行董事會對行政局的指示。
4. 行政局成員之職務、權責、從屬關係、辦事方式等皆由行政總裁決定。惟董事會秘書及董事會司庫為直屬於行政總裁，其權責為於行政局內履行《董事會附例》所規定的權責以及行政總裁所交付的其他事宜。
5. 行政局可行使的職權，包括並限於下列各項：
   1. 履行會章宗旨；
   2. 執行會員大會或董事會之決議；
   3. 擬定行政局全年工作計劃及財政預算，呈交董事會通過；
   4. 擬定行政局全年工作報告及財政報告，呈交董事會通過；
   5. 擬定各項活動之執行程序及行政細則；
   6. 擬定本會對外發表之聲明及立場。
6. 行政局任期與行政總裁相同，凡行政總裁任期屆滿、辭職或被免任即須自動解散，並由新一任行政總裁重新組織。
7. 凡與本會章以及《董事會附例》無抵觸者，行政局的一切事宜皆可由行政總裁訂定。

第五章　財政

1. 本會財政以量入為出為原則，力求收支平衡，避免赤字，並與本地生產總值的增長率相適應。

   會員費

2. 個人會員須於入會時須繳付入會費，另每年繳付年費。
3. 會員所繳付的入會費及年費，在任何情況下概不退還。
4. 會員費的調整，須經由董事會通過。

   香港維基媒體協會發展基金

5. 本會設立香港維基媒體協會發展基金，設立目的為了本會之長遠發展用途。
6. 新會員所繳付的入會費及本會每年度的盈餘，將撥歸基金。
7. 基金累積至多於港幣一萬元時，多餘之部份可被動用。
8. 基金的任何動用，必須經董事會通過批准。

   帳目

9. 董事會須就下列項目安排備存妥善的帳簿─
   1. 本會一切收支款項，以及與該等收支有關的事項；
   2. 本會的資產及負債。

   如沒有備存所需帳簿以真實而公平地反映本會的業務狀況及解釋本會所作的交易，則不得當作已就上述事項備存妥善的帳簿。

10. 帳簿須備存於本會的註冊辦事處內，或在符合《公司條例》第121(3)條的規定下，備存於董事會認為合適的另一處或多處，並且須經常公開讓董事會董事查閱。
11. 董事會須不時決定應否公開本會的帳目及簿冊或其中的任何一種以供非董事會董事查閱，及公開讓其查閱的範圍、時間、地點，以及根據何種條件或規例而公開讓其查閱；除非法例規定或獲得董事會或會員大會批准外，任何非董事會董事的會員均無權查閱本會的任何帳目記錄。
12. 董事會須不時按照《公司條例》第122、124及129D條，安排擬備本會的損益表、資產負債表、組帳(如有的話)及報告書，並安排將其提交在會員大會上省覽。
13. 提交會員大會上省覽的每份資產負債表(包括法例規定附錄於表後的每份文件)，連同董事會報告書及核數師報告書，須於舉行會員大會前不少於14天，送交本會的每名會員及債權證持有人︰

    但本條並不規定該等文本須送交本會不獲悉地址的任何人，或送交有關的債權證的聯名持有人當中多於一名的持有人。

    借款權力

14. 董事會可行使本會的一切借款權力，及可行使將會務及財產或其中的任何部分予以按揭或押記的一切權力，或以此作為本會的債項、債務或義務的保證作擔保。

    審計

15. 核數師的委任及其職責，須按照《公司條例》第131、132、133、140、140A、140B及141條的規定進行。

第六章 紀律事宜

1. 所有有關會員紀律的事宜，將由董事會全權處理。
2. 董事會可根據不少於三份之二或以上多數票通過的決議，革除本會會員之會籍，如果：
   1. 董事會認為該會員之行為妨礙本會發展或損害本會之利益；或
   2. 該會員違反或不遵守本會組織章程大綱、組織章程細則、附則或會員大會或董事會通過之決議或指示

   但：

   1. 董事會須於不少於七天前發出通知，將上述董事會會議日期和革除會籍理由知會被考慮革除會籍的會員；
   2. 該會員有權出席上述代表會會議並作口頭或書面申辯；

3. 上項條文將不影響被革除會籍者根據《公司條例》第113條召開會員大會的權利。在不少於四分之三出席及有權投票的會員通過下，可推翻革除會籍決議或在有附帶條件情況下推翻革除會籍決議。該會員大會決議為最終決議。
4. 革除會籍決議經董事會認可之日生效。被革除會籍者不再享有所有於本會的權利，除非革除會籍決議被會員大會推翻而復還此等權利。
5. 如果被考慮革除會籍或被革除會籍者為董事，則其於有關董事會會議上將不會享有表決權，即使其已投票，亦不會獲得計算，而其出席亦不會被計算在會議法定人數內。

第七章 秘書

1. 董事會可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書，如此獲委任的秘書亦可由董事會免任。
2. 《公司條例》或本章程細則中的任何條文，如規定或授權某事須由或須對秘書及一名董事作出，則秘書不能同時以雙重身份處理該事項。

第八章 印章

1. 董事會須妥善保管本會印章。印章須經董事會或經董事會授權的委員會批准，方可使用。每一份須蓋上印章的文件，均須由董事會主席簽署，並由秘書或另一名理事或董事會為此而授權的其他人加簽。

第九章 通知

1. 本會向任何會員發出的通知，可面交該會員，或以郵遞方式送交該會員或送交該會員的登記地址或(如該會員在香港沒有登記地址)送交該會員為使本會得以向其發出通知而向本會提供的香港地址(如有的話)；凡藉郵遞送交的通知，如載有該通知的信件已恰當註明收件人地址、預付郵資及已經郵寄，即當作已完成該通知的送達。如屬會議通知書，則在載有該通知書的信件郵寄後48小時已屆滿之時，或如屬其他情況下發出的通知，則在按通常郵遞過程中該信件應已交付收件人之時，即當作已完成該通知的送達。
2. 會員大會的通知書，均須按上述所許可的任何方式送達下列人士─
   1. 每名會員，但在香港沒有地址或沒有提供作接收通知書用途之香港地址的人士除外；
   2. 本會當其時的核數師。

   除上述的人士外，其他人均無權收到會員大會通知書。

第十章 彌償

1. 每名董事、核數師、秘書及其他高級人員，在獲判勝訴或獲判無罪的或藉任何根據《公司條例》第358條提出的申請而獲法院給予寬免的民事或刑事法律程序中進行辯護所招致的任何與本會有關的法律責任，均須從本會的資產中撥付彌償。

第十一章　章程的解釋和修改

章程的解釋

1. 本組織章程大綱及組織章程細則的解釋權屬董事會。
2. 本組織章程大綱及組織章程細則的其他語言譯本僅供參考，譯本與中文版如有歧異，一概以中文版為準。

   章程的修改

3. 本組織章程大綱及組織章程細則須經會員周年大會或會員特別大會通過的決議案而作出增加、廢除或修訂，而該項決議案須獲最少四分之三大多數同意票才可通過。
4. 如有四分之一或以上全體會員，或二分之一或以上董事聯署要求修改章程時，董事會則必須處理章程修改事宜。
5. 章程修改草案經董事會及代表會通過後，再提交會員大會審議。
6. 章程的修改，須按照《公司條例》第13條的規定進行。

注釋

Edit 香港維基媒體協會會章

章程 章程大綱 ※ 章程細則 附例 代表會附例 ※ 理事會附例 ※ 董事會附例 規則 會議規則 修訂 2014年會章修訂議案（章程大綱修訂條文 ※ 章程細則修訂條文 ※ 董事會附例） Documents Board of the WM Foundation's Resolution of Approval ※ Memorandum & Articles of Association 存檔 ※ 第一屆代表會的產生辦法 ※ 第一屆理事會的產生辦法 ※ 選舉管理委員會附例 ※ 暫緩組成代表會臨時條款